上市公(gōng)司并購(gòu)與重組，是優化資源配置，提高市場效率的重要手段。我們推出本課程的目的，就是讓相關從業人員了解上市公(gōng)司并購(gòu)與重組的相關法律法規、财稅等最新(xīn)動态，充分(fēn)利用(yòng)并購(gòu)重組手段做優做強上市公(gōng)司，增加企業的經濟效益，提高企業的市場價值，促進中(zhōng)國(guó)資本市場健康發展。

當宏觀經濟和企業财務(wù)狀況有(yǒu)所改善時，企業将目光從生存問題更多(duō)的轉向策略性增長(cháng)，并購(gòu)也成為(wèi)利潤增長(cháng)的重要途徑。中(zhōng)國(guó)企業期望拓展新(xīn)市場、獲得新(xīn)技(jì )術和成熟的品牌，因此當企業擁有(yǒu)充裕的現金時，對收購(gòu)的意願也大幅增長(cháng)，這是企業家們遲早必須走出去的一步。

本次課程對上市公(gōng)司并購(gòu)重組資本運作(zuò)規則進行講解，結合真實案例幫助企業股東、董監高、财務(wù)總監、董秘、風險、法務(wù)、内審、内控合規部門以及企業投資管理(lǐ)部門制定合适的資本市場的并購(gòu)重組籌劃方案，為(wèi)企業的資本運作(zuò)奠定良好的基礎。

授課導師有(yǒu)豐富的工(gōng)作(zuò)實踐的基礎上，采取實戰案例為(wèi)主，結合最新(xīn)法律法規的教學(xué)模式，讓學(xué)員既掌握上市法規，也掌握資本運作(zuò)實操工(gōng)具(jù)，達到學(xué)之即用(yòng)、舉一反三的效果。

▪掌握上市公(gōng)司并購(gòu)重組的基本知識、法律法規體(tǐ)系、操作(zuò)流程、審核要點；

▪上市公(gōng)司并購(gòu)重組方案設計的關鍵要素、建模分(fēn)析；

▪掌握上市公(gōng)司并購(gòu)重組的資本運作(zuò)與市值管理(lǐ)；

▪自身判斷成本和風險：通過深入學(xué)習并購(gòu)重組資本運作(zuò)的條件、流程和最新(xīn)的審核動态，學(xué)員能(néng)規劃自己企業進入并購(gòu)重組的時間點和大緻方案，能(néng)有(yǒu)效控制成本和降低風險；

▪分(fēn)析研究企業并購(gòu)重組可(kě)行性給企業資本運作(zuò)并購(gòu)重組提供初步建議。

▪掌握并購(gòu)重組中(zhōng)會計核算的規範性和稅務(wù)問題

第一天：《并購(gòu)重組政策與實務(wù)案例分(fēn)析》

一、上市公(gōng)司并購(gòu)重組：利益與風險并存

1、并購(gòu)重組究竟是“印鈔機”還是“絞肉機”

2、并購(gòu)重組成功能(néng)給企業帶來的利益

3、并購(gòu)重組過程中(zhōng)的典型風險  

4、中(zhōng)國(guó)企業海外并購(gòu)的特殊風險

二、上市公(gōng)司并購(gòu)重組成功的關鍵要點

1、并購(gòu)重組的種類           

2、什麽樣的并購(gòu)重組更容易成功

3、上市公(gōng)司跨界并購(gòu)注意事項  

4、上市公(gōng)司并購(gòu)重組重點注意事項

三、上市公(gōng)司并購(gòu)重組操作(zuò)流程

1、準備          

2、确定收購(gòu)目标   

3、目标公(gōng)司盡職調查 

4、并購(gòu)重組交易方案設計            

5、企業估值        

6、并購(gòu)談判和并購(gòu)重組協議的簽署    

7、交易審批   

8、支付與登記                     

9、收購(gòu)整合

四、上市公(gōng)司并購(gòu)重組的“對賭”分(fēn)析

1、對賭協議的類型及法律分(fēn)析       

2、對賭協議的效力問題

l“海富投資案”确定的基本規則

l标的公(gōng)司為(wèi)股東間對賭提供擔保是否有(yǒu)效的問題

l對賭協議中(zhōng)補償收益條款的效力問題

3、最高人民(mín)法院對對賭協議的最新(xīn)觀點分(fēn)析

五、上市公(gōng)司對控股子公(gōng)司失控而無法合并報表的問題

1、上市公(gōng)司對子公(gōng)司合并報表的本質(zhì)

2、上市公(gōng)司對控股子公(gōng)司失控的原因分(fēn)析

3、上市公(gōng)司并購(gòu)重組中(zhōng)如何避免對子公(gōng)司失控

六、上市公(gōng)司反收購(gòu)措施

1、上市公(gōng)司常見反收購(gòu)措施

2、我國(guó)上市公(gōng)司章程典型反收購(gòu)條款解析

l上市公(gōng)司自行認定“惡意收購(gòu)”的合法性分(fēn)析

l上市公(gōng)司章程降低“信息披露”門檻的合法性分(fēn)析

l上市公(gōng)司股東大會提案權、召集權限制條款合法性分(fēn)析

l上市公(gōng)司董事資格、提名(míng)權限制條款合法性分(fēn)析

七、上市公(gōng)司重大資産(chǎn)重組

1、重大資産(chǎn)重組的定義與内涵 

2、重大資産(chǎn)重組監管的曆史演變

3、重大資産(chǎn)重組的判定标準   

4、重大資産(chǎn)重組監管的主要模式

5、重大資産(chǎn)重組的審核關注要點

八、典型上市公(gōng)司并購(gòu)重組案例分(fēn)析

第二天：《并購(gòu)重組的會計和稅務(wù)熱點問題與案例解析》

第一部分(fēn) 基礎篇

1.核心業務(wù)邏輯：兩則具(jù)體(tǐ)案例點評并購(gòu)重組業務(wù)中(zhōng)涉及的交易架構搭建及綜合稅負考量；

2.核心稅務(wù)邏輯：企業并購(gòu)重組常見的業務(wù)類型及交易環節可(kě)能(néng)涉及哪些主要稅種？

3.核心會計邏輯：并購(gòu)重組中(zhōng)涉及哪些主要的會計準則？2017-2023新(xīn)修訂準則對并購(gòu)重組業務(wù)處理(lǐ)的影響？同一控制或非同一控制下并購(gòu)重組的會計處理(lǐ)差異；

4.合夥企業、契約型主體(tǐ)參與并購(gòu)重組的特殊考慮；

5.創新(xīn)金融工(gōng)具(jù)（包括明股實債、可(kě)轉債、永續債、ABS等資管産(chǎn)品）在并購(gòu)重組中(zhōng)的運用(yòng)及财稅處理(lǐ)注意事項；

第二部分(fēn) 具(jù)體(tǐ)業務(wù)篇

1.新(xīn)股東引入（包括定向增發、舊股轉股等）暨非貨币性資産(chǎn)（含技(jì )術成果）對外投資财稅熱點問題；

2.資産(chǎn)收購(gòu)和股權收購(gòu)的财稅處理(lǐ)及疑難問題，以某金融企業借殼上市為(wèi)例；

3.接受政府或者股東劃入資産(chǎn)的财稅處理(lǐ)及疑難問題；

4.并購(gòu)重組業務(wù)中(zhōng)涉及業績對賭的會計和稅務(wù)處理(lǐ)，以某文(wén)體(tǐ)公(gōng)司業績對賭為(wèi)例；

5.資産(chǎn)和股權劃轉：包括母子公(gōng)司之間資産(chǎn)劃撥的稅負考慮與會計處理(lǐ)；

6.劃轉國(guó)有(yǒu)資本充實社保基金的會計和稅務(wù)處理(lǐ)；

7.并購(gòu)重組業務(wù)中(zhōng)涉及合夥企業股東疑難問題：三個維度（投資者、管理(lǐ)人、産(chǎn)品自身）詳解合夥企業稅務(wù)處理(lǐ)規則；

8.債務(wù)重組準則最新(xīn)變化、涉稅協調暨去杠杆背景下市場化債轉股的财稅處理(lǐ)風險——基于我國(guó)資本市場的四種主要“債轉股”模式的深度案例分(fēn)析；

9.企業合并與分(fēn)立的财稅處理(lǐ)；

第三部分(fēn) 綜合案例篇

1.集團公(gōng)司内部資源整合的路徑——以某集團公(gōng)司資本運作(zuò)模式為(wèi)例；

2.拟IPO企業股權激勵平台搭建及優劣勢分(fēn)析——以某集團為(wèi)例。

授課導師                     

傅思元翔，中(zhōng)國(guó)人民(mín)大學(xué)法學(xué)碩士，律師事務(wù)所高級顧問，清華大學(xué)、北京大學(xué)、中(zhōng)國(guó)人民(mín)大學(xué)等多(duō)家高校總裁班特邀講師，國(guó)家行政學(xué)院特邀專家講師，國(guó)務(wù)院國(guó)資委研究中(zhōng)心特邀專家講師；

陳老師 财政部國(guó)家會計學(xué)院副教授、會計學(xué)博士、中(zhōng)國(guó)注冊會計師、律師資格，碩士生導師，兼任多(duō)家上市公(gōng)司獨立董事或财稅顧問，對企業會計、稅法及經濟相關法律的銜接與融合實踐有(yǒu)一定的認識。研究方向主要包括：企業會計準則與稅會差異協調機制、資本交易的财稅處理(lǐ)、金融創新(xīn)工(gōng)具(jù)的财稅處理(lǐ)等。

備注：本課程采用(yòng)線(xiàn)上/線(xiàn)下同步進行授課，如不方便去現場可(kě)選擇線(xiàn)上直播觀看。線(xiàn)上直播按單位收費，不限參會人數，直播結束一年内可(kě)無限次數回放。

雲課堂以上内容主題均可(kě)根據企業需求提供内訓服務(wù)

 注∶1、視頻課程回看期為(wèi)購(gòu)買之日起一年内有(yǒu)效；

       2、學(xué)習方式：手機端或PC端均可(kě)；

       3、每月都有(yǒu)添加新(xīn)的直播課程内容。

   因為(wèi)專注      所以專業       18年匠心   

課程詳情咨詢：呂老師  13521212418  同微